Anno 1999. La spia Austin Powers si sta godendo la luna di miele con Vanessa Kensington, sfortunatamente però la novella sposa si rivela essere un robot controllato da Dr. Male, acerrimo nemico dell'agente britannico. Dopo aver tentato di fare fuori Austin, l'umanoide si autodistrugge, lasciando la spia di nuovo felicemente single. Intanto nel suo quartier generale di Seattle, Dr. Male, insieme al suo piccolo clone Mini-Me, svela il suo ultimo piano: ha costruito una macchina del tempo per tornare negli anni Sessanta e rubare ad Austin il liquido magico "mai-più-moscio", il segreto della sua invincibilità e del suo irresistibile sex appeal.

Monty Brewster (Richard Pryor) è un giocatore di baseball degli Hackensack Bulls, squadra di seconda categoria delle leghe minori. Lui e il suo migliore amico Spike Nolan (John Candy), anch'egli atleta dei Bulls, vengono arrestati e non possono permettersi di pagare la cauzione. Un fotografo sconosciuto, che essi credono un osservatore dei New York Mets, si offre di pagare la cauzione a patto che lo seguano a Manhattan presso lo studio legale "Granville & Baxter", qui a Brewster viene detto che il suo prozio Rupert Horn, appena defunto e che non ha mai incontrato, gli ha lasciato tutto il suo patrimonio, ma con diverse condizioni. Brewster viene sfidato a spendere 30 milioni di dollari in trenta giorni per ereditarne 300.